[상법개정안과 사모펀드] 중복상장 규제·행동주의 견제에 PEF '삼중고'…출구전략 재설계 불가피

2025년 하반기, 국내 자본시장을 둘러싼 규제환경이 빠르게 재편되면서 사모펀드(PEF) 업계가 근본적인 구조 변화의 정점에 놓였다. 단순한 제도 개정 수준이 아닌, 투자 진입부터 경영 참여, 엑시트 구조까지 ‘전체 사이클의 리디자인’이 필요한 시점이라는 분석이 나온다.

이번 상법 개정안은 크게 세 갈래에서 PEF의 투자 전략을 직접 압박하고 있다.

첫째, 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘주주’로 확대하면서 기존 포트폴리오 운영 방식, 특히 소액주주 반발 가능성이 높은 M&A 구조가 법적 리스크에 직면하고 있다.

둘째, 포괄적 주식교환을 통한 상장폐지 절차가 소수주주 권리 침해 논란으로 부각되며, PEF들이 선호하던 ‘공개매수를 통한 지배력 강화’ 시나리오가 사실상 봉쇄됐다.

셋째, 중복상장 규제 강화 기조가 정착되면서 Pre-IPO 기반의 출구 전략이 실현되기 어려워졌고, 이는 국내 대규모 신성장 산업군(이차전지·AI·바이오 등)과 FI 투자자 모두에게 치명적인 유동성 리스크를 유발하고 있다.